市值47億卻棲身普通居民樓，逾一年“經(jīng)營零收入” 揭秘7人上市公司*ST星美保殼神話。

盡管*ST星美拒絕了所有媒體的探訪，但其大象無形的防火墻，還是難以隱匿形跡。

1年半“零營業(yè)收入”、6年無主業(yè)、10年累計(jì)利潤不足200萬元……一連串經(jīng)營“慘況”下，員工僅有7人的袖珍上市公司*ST星美(000892.SZ)，竟然能存活下來且在大浪淘沙的A股市場長期保有一席之地。

更為詭異的是，幾乎“裸奔”的它，在資本市場還“非常搶手”。

9月2日，*ST星美公布了與歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司重組并募集配套資金的交易預(yù)案，擬通過注入影視傳媒資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)營收和轉(zhuǎn)型。

事實(shí)上，這已是*ST星美6年間的第六度重組。從2009年底與房地產(chǎn)公司豐盛控股進(jìn)行重組開始，到今年4月接到歡瑞世紀(jì)伸來的“橄欖枝”，隨著雙方交易預(yù)案的公布，*ST星美的“不死鳥神話”似乎再次得以續(xù)寫。

9月9日，記者前往位于重慶市的*ST星美總部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與其他上市公司氣派的門臉相比，該公司棲身于一棟普通的居民樓內(nèi)。*ST星美總裁、董秘徐虹面對(duì)采訪，王顧左右而言它。

業(yè)內(nèi)人士向記者披露，單從殼上講，*ST星美的確是個(gè)“好殼”，因?yàn)橘Y產(chǎn)為空，它的估值比一般估值要低，而且可以一眼看穿，對(duì)借殼方來說更好整合。

7人公司總部低調(diào)隱身居民樓穿過重慶市江北區(qū)繁華的觀音橋商圈，在重慶市網(wǎng)商產(chǎn)業(yè)園附近一幢居民樓里，記者看到一套約120平方米的三居室改成了三間辦公室，門口和室內(nèi)均無任何公司標(biāo)識(shí)標(biāo)牌。而目前市值約47億元的*ST星美公司總部，就低調(diào)地隱身在這里。

記者進(jìn)入公司，看到有些空蕩的辦公室內(nèi)一共擺有五臺(tái)辦公桌，顯示著在這里辦公的員工人數(shù)。

“*ST星美現(xiàn)在確實(shí)只有7名員工，5名在公司本部辦公，2名在上海子公司辦公。”9月9日，*ST星美一位內(nèi)部人士告訴記者，5名員工中包括總裁兼董秘徐虹、財(cái)務(wù)總監(jiān)童知秋、2名財(cái)務(wù)人員和1名司機(jī)。

而正是這7名員工，撐起了*ST星美作為上市公司最基本的運(yùn)營，保證其日常的運(yùn)轉(zhuǎn)。

記者提出欲了解其經(jīng)營現(xiàn)狀和運(yùn)營情況時(shí)，*ST星美總裁、董秘徐虹以“處于重組比較敏感的時(shí)期，不便接受采訪”為由，拒絕了記者的采訪。

當(dāng)記者問到“是否有前來洽談業(yè)務(wù)的人員和合作方”時(shí)，徐虹回復(fù)目前無業(yè)務(wù)洽談。

*ST星美所在的小區(qū)物業(yè)高管人員楊開勇介紹，該小區(qū)居民樓內(nèi)很多業(yè)主都將房子租給了公司，“一棟樓內(nèi)就有幾十家小公司，相互之間都不了解。”盡管與“小而美”的電商公司“比鄰而居”，但袖珍7人公司*ST星美卻并非看上去的那么簡單。

*ST星美前身三愛海陵于1999年1月在深交所掛牌上市，2000年完成資產(chǎn)重組后，主營業(yè)務(wù)由機(jī)械配件轉(zhuǎn)型為電信及信息產(chǎn)業(yè)。

本是前途光明的通訊產(chǎn)業(yè)，孰料卻遭遇當(dāng)時(shí)大股東卓京投資經(jīng)營不善而導(dǎo)致抵押股權(quán)被拍賣。

“2005年是星美最艱難的時(shí)期，當(dāng)時(shí)資金鏈斷裂、業(yè)務(wù)萎縮、官司不斷、人員流失，員工9個(gè)月沒發(fā)工資。”上述內(nèi)部人士回憶，經(jīng)歷浩劫的*ST星美通過破產(chǎn)重組，引入現(xiàn)在的大股東上海鑫以。

記者查閱*ST星美歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2005年至2015年10年間，公司累計(jì)營業(yè)利潤不足200萬元，資產(chǎn)幾乎在2005年前后全部被拍賣清算。目前，*ST星美資產(chǎn)總額僅135萬元，均歸屬唯一子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司。

6年無主業(yè)全部工作就為保殼*ST星美2015年半年報(bào)顯示，自2014年以來，公司營業(yè)收入為零，無業(yè)務(wù)發(fā)生。同時(shí)，自2009年以來，*ST星美連續(xù)6年年報(bào)均明確表示，公司主營業(yè)務(wù)暫時(shí)沒有確定，將通過資產(chǎn)重組解決未來的發(fā)展問題。

*ST星美內(nèi)部人士也證實(shí)，破產(chǎn)清算后的6年間，除子公司持續(xù)經(jīng)營工作外，*ST星美總部員工的日常工作為跟進(jìn)重組事項(xiàng)、發(fā)布定期通告報(bào)告和日常公告，以及跟監(jiān)管部門溝通協(xié)調(diào)等，保證上市公司正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。

也就是說，除子公司員工2010年至2013年有一定的業(yè)務(wù)經(jīng)營外，公司其他員工的全部工作，就是為了“保殼”。

事實(shí)上，在保殼路上，*ST星美可謂“煞費(fèi)苦心”。

2010年，在主營業(yè)務(wù)沒有確立的情況下，*ST星美向大股東借款50萬元成立子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司，試圖通過子公司運(yùn)營對(duì)外投資、提供咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)來實(shí)現(xiàn)公司盈利。

因2009年、2010年連續(xù)兩年凈利潤虧損，“披星戴帽”的*ST星美，2011年通過子公司營收1788萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，緊要關(guān)頭保殼成功。

不過，上述內(nèi)部人士告訴記者，2011年、2012年*ST星美順利保殼，其主要原因“源于大股東讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)”，即大股東通過介紹客戶訂單給子公司，使得子公司業(yè)績提升，從而得以保殼自救。

*ST星美2012年年報(bào)顯示，公司將進(jìn)一步減少子公司過度依賴大股東讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)的非常態(tài)狀況，增強(qiáng)自身的造血機(jī)能，努力實(shí)現(xiàn)生存保殼的基本任務(wù)。

可見，對(duì)*ST星美來說，保殼生存是其最基本的任務(wù)，也是最核心的任務(wù)。

盡管2014年*ST星美停止子公司的業(yè)務(wù)，使得公司營業(yè)收入為零，但這顯然不排除未來在被警示的關(guān)鍵時(shí)刻，子公司會(huì)再度挺身而出，以同樣的招數(shù)，通過大股東“輸血”的形式，繼續(xù)進(jìn)行保殼。

除大股東“輸血”子公司產(chǎn)生利潤外，在零收入情形下，公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的成本從何而來?

*ST星美內(nèi)部人士透露，公司運(yùn)營開支一部分源于向大股東借款，另一部分則是子公司經(jīng)營過程中留用的一些現(xiàn)金資產(chǎn)。

而且，為了無需通過董事會(huì)議案并不在公告上披露這部分關(guān)聯(lián)借款事項(xiàng)，*ST星美以零利息的方式向大股東借款，因不涉及利息額，在公告或董事會(huì)議案上，就會(huì)顯示涉及關(guān)聯(lián)交易的金額為零。

除“穩(wěn)定后方”外，此過程中*ST星美多次尋求資產(chǎn)重組，以期注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，確定主營方向。

2009年底，*ST星美謀劃與房地產(chǎn)公司豐盛控股進(jìn)行重組，將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，但這一方案于2010年6月中止。2012年1月，*ST星美再度策劃重組，僅一周就匆匆結(jié)束重組。2013年8月，*ST星美大股東上海鑫以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的計(jì)劃再次失敗。2014年11月，上海鑫以再次籌劃將股份轉(zhuǎn)讓給蘇州昊天瑞進(jìn)中和投資中心，但這次重組依然落空。

2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司，此次重組仍以失敗告終。

在重組保殼的道路上，*ST星美似乎越挫愈勇。

市值47億收購方“為殼而來”盡管*ST星美多年來財(cái)務(wù)狀況堪憂，但其目前約47億元的市值還是受到了資本市場的歡迎。

2014年末，蘇州工業(yè)園區(qū)昊天瑞進(jìn)中和投資中心及其一致行動(dòng)人方能斌擬通過收購的方式獲得大股東上海鑫以全部股權(quán)，入主*ST星美，但收購案因未得到中小股東的同意最后被迫擱淺。

2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司失敗的話題還未散去，僅過了2個(gè)月，*ST星美又掀起重組歡瑞世紀(jì)的風(fēng)潮，這已經(jīng)是*ST星美6年間的六度重組。

2015年4月，歡瑞世紀(jì)與其他2家公司擬以7億元的高價(jià)接手大股東手中25.84%股權(quán)。9月2日，*ST星美發(fā)布公告，擬非公開發(fā)行股份購買歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)，同時(shí)向歡瑞聯(lián)合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過15.3億元。此次收購中，歡瑞世紀(jì)估值30億元。

資料顯示，歡瑞世紀(jì)是一家影視公司中規(guī)模排名前列的企業(yè)，下屬包括影視劇、演藝經(jīng)紀(jì)、游戲等業(yè)務(wù)板塊。

歡瑞世紀(jì)董事長陳援曾在6月2日的股東大會(huì)上公開表示，歡瑞世紀(jì)相中*ST星美的最大原因，在于*ST星美這個(gè)殼很干凈，非常適合裝入輕資產(chǎn)類公司，也便于重組以后的業(yè)務(wù)整合和戰(zhàn)略發(fā)展。

“對(duì)于歡瑞世紀(jì)來說，不管是為謀求長遠(yuǎn)、自主發(fā)展不被人吞并，還是著眼于解決融資問題，為后續(xù)項(xiàng)目提供源源不斷的資金支持，它都會(huì)有比較急迫的上市需求。”9月11日，影視劇資深研究專家李星文對(duì)記者表示，“借殼上市比IPO要快得多。”李星文認(rèn)為，歡瑞世紀(jì)此次重組*ST星美并借殼上市是在2014年借殼泰亞股份失敗的基礎(chǔ)上，重新作出的選擇。

而據(jù)泰亞股份公告顯示，此前歡瑞世紀(jì)借殼泰亞股份“談崩”的主要原因，在于雙方重組的細(xì)化交易方案未達(dá)成一致。

9月10日，記者致電歡瑞世紀(jì)副總裁姜磊，詢問其此次借殼的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，其以“目前時(shí)間不適合”為由，拒絕了記者的采訪。

湖北省發(fā)改委一位長期運(yùn)作IPO上市的負(fù)責(zé)人表示，單從殼上講，*ST星美的確是個(gè)好殼，因?yàn)橘Y產(chǎn)為空，估值比一般較低且一眼看穿，對(duì)借殼方來說更好整合。

李星文也認(rèn)為，就輕資產(chǎn)影視公司來說，的確“買不起”資產(chǎn)高的殼資源，鑒于*ST星美“空殼”的情況，歡瑞世紀(jì)更容易“撬動(dòng)它”，獲得相對(duì)更多的股權(quán)和發(fā)言權(quán)，“*ST星美在重組過程應(yīng)該不會(huì)提很多要求，歡瑞世紀(jì)的主動(dòng)權(quán)會(huì)更強(qiáng)一些。”*ST星美總部隱身于居民樓內(nèi)。 *ST星美“險(xiǎn)中求生”涉嫌玩弄市場消息總資產(chǎn)僅134萬元，通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)營收，多次引投資者砸錢“護(hù)盤”6年5度重組失敗后，*ST星美再一次抓住重組的救命稻草。

盡管*ST星美“1年半零營業(yè)收入、6年無主業(yè)方向”，但似乎仍然能“兩手準(zhǔn)備”，前途并沒想象中的那么悲觀。

按照*ST星美一以貫之的“保殼高招”，在退市的警戒線邊緣，一方面通過暗地運(yùn)作關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)上市公司營收的方式，另一方面即為引入借殼方優(yōu)化資產(chǎn)。

“它相當(dāng)于休眠，保殼是為了等待好的機(jī)會(huì)進(jìn)行重組。”9月11日，天風(fēng)證券分析師王晟彪接受記者采訪時(shí)表示，“這是證券市場的自然現(xiàn)象。”不過，在武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新看來，*ST星美有玩弄市場規(guī)則的嫌疑。“*ST星美保殼背后實(shí)際是浪費(fèi)殼資源，不應(yīng)該任由這種公司長期留在A股市場，希望能通過市場優(yōu)勝劣汰淘汰出去。”董登新認(rèn)為，目前的退市制度讓*ST星美有生存空間，從而能夠保殼不被清退出場;而IPO上市的行政審批制，使得更多公司愿意購買殼資源，*ST星美因而不愁買家，從而更加“有恃無恐”。

游走于退市游戲規(guī)則邊緣

梳理*ST星美保殼手段，記者發(fā)現(xiàn)，其無論是尋求資產(chǎn)重組還是運(yùn)作調(diào)節(jié)營收，均是以規(guī)避退市規(guī)則為前提。

按照滬深兩市的退市規(guī)定，有6個(gè)維度衡量A股上市公司是否會(huì)被強(qiáng)制退市。一是凈資產(chǎn)為負(fù)。二是營業(yè)收入低于1000萬元人民幣。三是年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見。四是公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告。五是股票累計(jì)成交量過低。六是股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值。上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)均低于每股面值。

在2008年至2010年期間，當(dāng)*ST星美面臨總資產(chǎn)僅剩5.11萬元、8.48萬元和94.91萬元，面臨著可能觸到“凈資產(chǎn)為負(fù)”的紅線，通過大股東無息借款50萬成立了子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司，而這次挪騰，使得上市公司總資產(chǎn)整體得以提升。

同樣，當(dāng)2009年、2010年連續(xù)兩年凈利潤虧損，營業(yè)收入低于1000萬的情況下，2011年、2012年子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司營收迅速提升，使得“披星戴帽”的*ST星美成功保殼。

“*ST星美沒有到退市的標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然不會(huì)被退市，這是市場游戲規(guī)則決定的。”武漢大學(xué)金融學(xué)教授胡昌生接受記者采訪時(shí)說。

在他看來，要達(dá)到法律上的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，才會(huì)有退市的相關(guān)行為發(fā)生。

而對(duì)于*ST星美股價(jià)，每股面值1元的情況似乎不可能出現(xiàn)。“我們的一些投資者不愿意讓垃圾股退市，就是營收再差的公司，都有人愿意去買他的股票。”董登新表示。

董登新介紹，在美國“一美元退市”標(biāo)準(zhǔn)非常管用，它一半的退市公司都是在這個(gè)條款的情況下退市，但在中國國情下，股民對(duì)股價(jià)的總是有期望。

以*ST星美目前股價(jià)為例，其股價(jià)高達(dá)11.32元每股，總市值高達(dá)47億。記者梳理發(fā)現(xiàn)，無論重組成功與否，每次重組預(yù)案公告發(fā)布后，*ST星美都會(huì)迎來股價(jià)上漲，無一例外。

市場行為還是監(jiān)管漏洞?

那么，*ST星美長期零營收、無主業(yè)，是否應(yīng)該從退市監(jiān)管層面更進(jìn)一步嚴(yán)格呢?金融專家和證券人士各持一詞。

英大證券研究所所長李大霄接受記者采訪時(shí)表示，*ST星美現(xiàn)象折射出我國退市制度不夠嚴(yán)格，要有效遏制這類“垃圾股”，退市制度的條件和規(guī)則，還有退市程序，都應(yīng)該重新制定。

湖北省發(fā)改委上市辦一位負(fù)責(zé)人表示，即使退市制度更進(jìn)一步完善，在資本市場，保殼和賣殼都是市場行為，本身就是資本運(yùn)作的一些有效的途徑之一，這些方式都會(huì)保留，不會(huì)因?yàn)橥耸兄贫鹊膰?yán)格而消失。“它的確是個(gè)好殼，即使制度再合理，依然會(huì)有人愿意以借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市，畢竟審批太過繁瑣。”9月10日，記者致電重慶證監(jiān)局，一位孫姓負(fù)責(zé)人表示，*ST星美長期保殼“僵而不死”是公司行為，一切以公司公告為準(zhǔn)。記者詢問其特殊性是否應(yīng)該得到特殊監(jiān)管，該負(fù)責(zé)人并未回復(fù)。

“它沒有再融資，并沒有禍害誰，也沒有把股民的錢丟著不動(dòng)，但是它確實(shí)沒有經(jīng)營，但是它有上市這個(gè)牌位，上市這個(gè)名額，它沒有完全破產(chǎn)，資不抵債，如果非要把它退了，這是不是也對(duì)持有其股票的人的一種侵害?”天風(fēng)證券分析師王晟彪認(rèn)為，應(yīng)該由市場規(guī)律來決定*ST星美是否應(yīng)該退場。

盡管對(duì)*ST星美目前的存活方式感到有些不齒，但董登新也表示，退市標(biāo)準(zhǔn)要尊重市場、尊重投資者，投資者不讓*ST星美退市，監(jiān)管部門也沒辦法，它確實(shí)達(dá)不到強(qiáng)制退市的標(biāo)準(zhǔn)。

上述上市辦負(fù)責(zé)人還表示，一旦*ST星美出現(xiàn)一些重大違規(guī)違紀(jì)的特殊情況，證監(jiān)會(huì)一定會(huì)有相關(guān)的措施進(jìn)行監(jiān)管，不會(huì)任意地讓它一直存在。

李大霄說：“部分投機(jī)者追求殼資源的欲望比較強(qiáng)烈，如果A股市場追逐風(fēng)險(xiǎn)的系數(shù)沒有進(jìn)一步變大，那么投機(jī)者就會(huì)一直對(duì)殼資源充滿熱情。”事實(shí)上，在資本市場，相對(duì)于賣殼成本，*ST星美保殼成本簡直不值一提。這也是*ST星美愿意花錢保殼的重要原因之一。

以*ST星美2014年11月大股東上海鑫以25.84%股權(quán)作價(jià)6.05億，而6個(gè)月后，同樣的股權(quán)，歡瑞世紀(jì)等三家公司接手成本達(dá)7億，市值直接上漲接近1億，單單這一盈浮，足以讓*ST星美再保殼6年不成問題。

注冊(cè)制或成沖擊波

但是，*ST星美想繼續(xù)待在A股市場保殼生存，也并非如想象中的那么安全。

據(jù)2015年初中國證監(jiān)會(huì)年初工作部署會(huì)議，今年將會(huì)推行注冊(cè)制，這從另一個(gè)方向來說，意味著一場沖擊。

所謂注冊(cè)制，即使對(duì)公司上市的一種形式審核，只要符合證券法規(guī)定的條件的公司就可以自行IPO，不需要證監(jiān)會(huì)同意，只要按規(guī)定備案即可。

“注冊(cè)制推行后，新股上市更容易。新股價(jià)值會(huì)越來越低，那些垃圾股就會(huì)從幾塊錢迅速跌到幾毛錢。”董登新說，注冊(cè)制這種游戲規(guī)則，讓IPO成本迅速得以降低，殼資源稀缺性會(huì)被打破。“IPO很容易，不需要行政審批的話，股市門檻會(huì)很低，就沒有人愿意買殼，那些為了保殼而生存的公司，因?yàn)闆]有買方市場就會(huì)很快退出。”然而，湖北省發(fā)改委上市辦負(fù)責(zé)人卻認(rèn)為，注冊(cè)制并沒有想象的這樣“萬能”。“殼資源還是有他的市場價(jià)值，就是美國和香港這種，他殼資源還是經(jīng)常發(fā)生借殼上市的情況。”該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，注冊(cè)制對(duì)*ST星美這種殼公司來說，最大的沖擊來自于價(jià)格。*ST星美賣殼的價(jià)格會(huì)有所降低，因?yàn)殡S著市場放開，整體的價(jià)格和市盈率會(huì)與國際接軌，屆時(shí)殼資源的價(jià)格將更加理性化。

對(duì)于這一將生未生的事物，李大霄卻認(rèn)為現(xiàn)實(shí)也許不那么樂觀。“注冊(cè)制是介于行政審批制和市場備案制中間的一種制度，那就說明，他可以無限接近行政審批制，也可以無限接近備案制。目前，還不好說是否意味著更寬泛的IPO上市機(jī)會(huì)。”上述上市辦負(fù)責(zé)人補(bǔ)充，注冊(cè)制并不是不審了，只是審的方向不一樣，審的更透明更符合市場規(guī)律。“如果是市場認(rèn)可的行業(yè)，公司本身經(jīng)營狀況很好，發(fā)展前景也很好，注冊(cè)制會(huì)使這類公司更容易進(jìn)入資本市場。”本身?xiàng)l件不過硬的*ST星美，其險(xiǎn)中求生的道路還能走多久，尚且還是一個(gè)問號(hào)。

不過，注冊(cè)制的實(shí)施時(shí)間依然無法確定。董登新告訴記者，2015年按照證監(jiān)會(huì)工作部署，注冊(cè)制應(yīng)該落實(shí)到位，但無奈如今股市波動(dòng)大，打斷了注冊(cè)制改革的進(jìn)程。“具體什么時(shí)候會(huì)推行還不好說，如果監(jiān)管層害怕股市帶來大的震蕩、害怕股價(jià)的重心下移，它就會(huì)往后推往后壓。”