王娟娟 杜卿卿 趙星巍

滬指3000點(diǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)命懸一線。本周前兩個(gè)交易日，滬深股市大幅下探，周二盤中滬指一度跌破3000點(diǎn)，最終以3005點(diǎn)險(xiǎn)守心理關(guān)口。

與此同時(shí)，配資清查行動，正從清查互聯(lián)網(wǎng)配資向清理傘形信托過渡。種種跡象顯示，這種清理整頓仍在進(jìn)一步擴(kuò)散升級，作為嚴(yán)格清理配資行動的蔓延，通過第三方接入券商的非實(shí)名賬戶將面臨“一刀切”清理。

“這太打擊信心了，傷害了市場參與者，券商、信托、投資者都是一頭霧水。”一家信托公司內(nèi)部人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》表示，目前公司的態(tài)度是徹底清理傘形信托，單一信托項(xiàng)目先暫時(shí)放放，等待政策明朗。“希望監(jiān)管層能說清楚，不要讓市場猜。”

不過，監(jiān)管層對傘形信托的界限似乎非常明確。《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》昨日從券商內(nèi)部獲得一份文件顯示，監(jiān)管層對于什么樣的傘形信托需要清理、單一信托是否要清理、共用外部接入如何清理等問題有詳細(xì)界定。

此文件的核心是非實(shí)名制、投資顧問代為投資決策賬戶需要清理，其他不受限制。本報(bào)就該文件內(nèi)容向證監(jiān)會求證，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

事實(shí)上，券商在此次“清傘”行動中，尺度把握有較大差別。本報(bào)采訪發(fā)現(xiàn)，有的券商僅對傘形信托設(shè)限制，但有的券商對所有信托產(chǎn)品設(shè)限。對于這一不同，業(yè)內(nèi)人士表示，近期券商被點(diǎn)名、受處罰案件較多，券商趨于保守。

對非實(shí)名賬戶說“NO”

9月15日，《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者從相關(guān)人士處獲得的文件明確，違法出借證券賬戶的機(jī)構(gòu)和個(gè)人應(yīng)當(dāng)主動、及時(shí)清理整頓;證券公司應(yīng)嚴(yán)格落實(shí)證券賬戶實(shí)名制要求，不得通過外部接入信息系統(tǒng)(含網(wǎng)上證券交易接口)為任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人開展違法證券業(yè)務(wù)活動提供便利。

針對近期證券公司對違法證券業(yè)務(wù)活動清理整頓政策相關(guān)具體問題，這份文件也做了回答。

比如，傘形信托下的實(shí)名子賬戶是否需要清理?傘形信托改為單一結(jié)構(gòu)化信托后是否不需要清理?單一結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品將下單權(quán)交給外部投資顧問的現(xiàn)象比較普遍，是否需要清理此類產(chǎn)品?

針對這些問題，文件明確回答，信托公司、一般機(jī)構(gòu)、自然人開展證券投資，均應(yīng)當(dāng)遵守證券賬戶實(shí)名制規(guī)定。

“清理整頓工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《關(guān)于清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的意見》進(jìn)行，借助信息系統(tǒng)為客戶開立虛擬證券賬戶，借用他人證券賬戶、出借本人證券賬戶等，代理客戶證券買賣，違反《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》關(guān)于證券賬戶實(shí)名制、未經(jīng)許可從事證券業(yè)務(wù)的”，應(yīng)當(dāng)予以清理整頓。對信托產(chǎn)品聘請投資顧問的規(guī)定，均禁止投資顧問擁有下單權(quán)。

值得一提的是，對于部分信托給證券公司發(fā)函，聲稱如果清理將通過法律程序解決一說，文件認(rèn)為，根據(jù)《合同法》第五十二條第(三)項(xiàng)之規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的的合同無效，個(gè)別客戶依據(jù)《合同法》要求證券公司承擔(dān)違約責(zé)任，缺乏合法依據(jù)。

除此之外，涉嫌違規(guī)賬戶內(nèi)的股票停牌，一時(shí)難以清理，如何處理?是否需要轉(zhuǎn)托管?同一家信托公司的傘形、單一結(jié)構(gòu)化、常規(guī)信托產(chǎn)品共用一條外部接入，如果清理傘形，影響其他合法權(quán)益客戶如何處理?對于這些問題，文件也有明確回答。

監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)，目前的清理并不是簡單地將涉嫌參與違法證券業(yè)務(wù)活動的賬戶進(jìn)行銷戶或斷開外部接入信息系統(tǒng)。實(shí)際上是在前期證券公司自查、證監(jiān)局核實(shí)的基礎(chǔ)上，將符合《關(guān)于清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的意見》列明的違法業(yè)務(wù)活動特征的賬戶予以規(guī)范。

清理中，如涉及停牌股票的，可通過技術(shù)風(fēng)控措施限制其新增資金或買入其他股票，并在停牌股票復(fù)牌后十個(gè)交易日內(nèi)予以清理;如涉及混用同一外部接入系統(tǒng)或線路的，可通過技術(shù)風(fēng)控措施予以標(biāo)識和控制，限制應(yīng)予清理的信托(資管)產(chǎn)品。

有券商人士直言，這一輪外部系統(tǒng)清理整頓關(guān)鍵詞或已由“場外配資”轉(zhuǎn)向了“非實(shí)名賬戶”，清理范圍已經(jīng)不再是傘形信托，所有結(jié)構(gòu)化信托，以及通過信托接入的，非信托操盤、具有非實(shí)名制情形的賬戶，原則上都將面臨被清理，這其中，甚至包括部分陽光私募賬戶。

不過《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者采訪了解到，對于結(jié)構(gòu)化信托的清理整頓，目前業(yè)內(nèi)尚無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有券商實(shí)行“一刀切”，也有券商選擇只摘除傘形信托。

監(jiān)管層給出的清理時(shí)間表是明確的。

今年6月，證監(jiān)會向券商下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)證券公司信息系統(tǒng)外部接入管理的通知》，要求證券公司對信息系統(tǒng)外部接入管理開展自查，全面梳理外部接入情況及業(yè)務(wù)開展情況，深入排查信息技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

隨后，證監(jiān)會在7月12日發(fā)布實(shí)施《關(guān)于清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的意見》(證監(jiān)會公告[2015]19號)(即“19號文”)，清查場外配資及非法證券業(yè)務(wù)的行動全面開啟。

根據(jù)上述兩個(gè)文件的精神，部分地方監(jiān)管部門對存量配資提出了明確的清理計(jì)劃。

“如果券商與信托合作規(guī)模在300億元以下，9月底之前必須清完。300億以上，10月底之前必須清完。”一位機(jī)構(gòu)人士稱，由于300億規(guī)模以上的項(xiàng)目非常少，所以原則上是在9月底之前基本清完。

券商、信托“互掐”何解

券商要求信托公司對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品進(jìn)行清理，之前還存在爭議，目前看也是板上釘釘。

《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者采訪了解到，截至目前，華泰證券、國泰君安等券商公開對合作信托采取“一刀切”行動，將停止提供任何外接系統(tǒng)的數(shù)據(jù)服務(wù)。

這一舉動引發(fā)了券商和信托公司的“互掐”。

即便如此，券商的清理行動并未停止，北方一券商人士對記者透露，按照當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局要求，此前公司就已經(jīng)清理了所有傘形信托，要求相關(guān)賬戶股票賣出，原賬戶銷戶。“按照最新要求，結(jié)構(gòu)化信托，甚至通過信托接入的私募產(chǎn)品也要清理，我們正在研究方案。”該人士透露。

同樣，另一來自南方的券商人士也稱，公司此前就與信托客戶溝通進(jìn)行拆傘，包括單一傘形信托亦在此范圍內(nèi)。而當(dāng)前，其他結(jié)構(gòu)化私募和資管產(chǎn)品也相應(yīng)叫停。

一位計(jì)劃通過信托通道發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的私募人士確實(shí)向記者表示，因?yàn)榍宀榕滟Y行動，公司產(chǎn)品的發(fā)行方案目前已經(jīng)擱置。

另一地方證券人士向記者透露，目前證券公司圈子內(nèi)還在討論一種做法，信托公司先拆傘，產(chǎn)品管理人將原有持倉股票賣出之后，可在證券公司再開戶買回。“但這種做法也存在一些棘手的問題，比如牽涉到券商和信托公司之間一些費(fèi)用判定，而且產(chǎn)品管理人賣出之后也不一定愿意再買回來了，所以實(shí)際操作難度還是很大。”該人士稱。

按前述北方地區(qū)證券人士所說，傘形結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品被清理勢在必行，單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品也會受到波及。“我的理解是，除了管理型私募，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品原則上都要清理。”該人士如是透露。

實(shí)際上，由于目前各地證監(jiān)局對于是否將單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品納入清理范圍口徑不一，因此券商的執(zhí)行力度也不一樣。

“這太夸張了，要是所有券商都這么一刀切，那真是太可怕了。”前述私募研究人士向記者分析稱，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品最早的形式都是單一結(jié)構(gòu)化，2007年就在資本市場存在，很多產(chǎn)品的存續(xù)期很長。“算上所有結(jié)構(gòu)化的，規(guī)模至少還有4000億元，全清了這影響實(shí)在太大了。”該人士如是表示。

操作存爭議

“不得以任何形式開展場外股票配資、傘形信托等，不得為傘形信托等提供數(shù)據(jù)端口。”這是證監(jiān)會主席助理張育軍在今年4月公開講話中的明確表態(tài)。

一位有多年信托經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》表示，傘形信托確實(shí)有“瑕疵”，因?yàn)椴环蠈?shí)名制的規(guī)定，所以對于傘形信托的清理，業(yè)界并沒有意見。

“對待傘形信托，監(jiān)管層此前的態(tài)度是不允許新增，但不禁止存量。”該機(jī)構(gòu)人士告訴本報(bào)，投資股票市場的傘形信托產(chǎn)品，存續(xù)期間一般在一年以內(nèi)，時(shí)間較短，隨著時(shí)間推移，產(chǎn)品逐漸到期、消亡，對信托及客戶而言是可以接受的。

不過，政策在從證監(jiān)會向地方證監(jiān)局、券商以及信托公司傳達(dá)的過程中，各環(huán)節(jié)把握的尺度存在差別。

爭議主要有兩點(diǎn)：一是傘形信托的存在并非一朝一夕，至少有五六年的時(shí)間，監(jiān)管層并未禁止。突然叫停，要求強(qiáng)制解約，投資者難以接受。二是傘形信托違反實(shí)名制，但單一信托、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等其他類型的信托產(chǎn)品，有些并未違反這一規(guī)定。券商對這些產(chǎn)品也切斷接口，信托公司難以接受。

單一結(jié)構(gòu)化信托，即單一方作為劣后，由銀行參與配資，并設(shè)立單一信托或資管賬戶參與二級市場投資，劣后資金起投門檻通常在5000萬元。

多位受訪的信托和私募人士均向記者表示，單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品是能夠追溯到實(shí)際投資人的，因此以非實(shí)名制為由清理單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品說不通。

“單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品不像傘形一樣拖了很多個(gè)投資者，單一投資者能找到，所以不會存在非實(shí)名的情況。”上海一位從事證券類配資產(chǎn)品業(yè)務(wù)的信托人士說。

既然非實(shí)名不會構(gòu)成“罪名”，那么究竟何種單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品會被納入清理范圍?記者從前述監(jiān)管層的文件中獲悉，下單權(quán)是否在信托手里成為判斷的標(biāo)準(zhǔn)。也就是說，若單一結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品將下單權(quán)交給外部投資顧問，那么該產(chǎn)品就會遭到清理。

記者發(fā)現(xiàn)，這一標(biāo)準(zhǔn)也有其法律依據(jù)可循?！蹲C券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》關(guān)于證券投資咨詢的監(jiān)管規(guī)定和銀監(jiān)會《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第二十一條的規(guī)定，均禁止投資顧問代為實(shí)施投資決策。對信托產(chǎn)品聘請投資顧問的規(guī)定，均禁止投資顧問擁有下單權(quán)。

據(jù)前述信托人士向記者介紹，單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的操作方式一般是由投顧先提出投資建議，經(jīng)過信托公司系統(tǒng)的風(fēng)控篩選，若符合合同的風(fēng)控條件，則由信托公司下單。“信托公司對待單一結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的操作一般都是這樣的，所以我們真的現(xiàn)在也很焦急很困惑，到底監(jiān)管層是怎么界定投顧有無直接下單權(quán)的?”